【摘要】2015年12月8日，国务院国资委正式印发《关于全面推进法治央企建设的意见》（国资发法规[2015]166号），拉开了法治央企建设大幕。这就要求央企的法律事务机构、法务人员，在确保规章制度、经济合同、重要决策法律审核三个100%的同时，加快自身合规管理能力的提升，建立由总法律顾问领导，法律事务机构作为牵头部门，相关部门共同参与、齐抓共管的合规管理工作体系。
其后，在各央企的具体实施细则中，又进一步着重加强了法务人员在实施投资项目法律合规审查时的具体工作要求和工作方向，要求在企业投资项目调研前期即有效参与，全过程跟进，出具法律合规审查意见书。
本文将从投资项目法律合规审查的背景、投资项目法律合规审查的要点，以及如何有效做好投资项目法律合规审查三个方面，对法务人员开展投资项目法律合规审查工作进行一些思索和探讨。
【关键词】投资项目；法律合规；审查
一、投资项目法律合规审查的背景
党的十八届三中、四中全会作出全面深化改革和全面推进依法治国的重大战略部署。习近平总书记强调，要把全面依法治国放在“四个全面”战略布局中来把握。新形势下，全面建设法治央企，是贯彻落实全面依法治国战略的重要内容，是进一步深化国企改革的必然要求，也是提升企业核心竞争力，做强做优做大中央企业的迫切需要。2015年，国务院国资委《关于全面推进法治央企建设的意见》（国资发法规[2015]166号）》应运而生。
随着近两年法治央企建设的进一步推进，国务院国资委又进一步拟发了《中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》（国资党发法规[2017]8号），GB/T 35770-2017《合规管理体系指南》等一系列合规管理文件。
从最初的法律合规管理概念的提出，到如今倡导的大合规管理，法律合规管理概念、内涵、体系得到不断的发展和提炼，并将逐步完善。而对于投资项目的法律合规审查是目前投资企业法律合规审查的重中之重，这既是有效贯彻“三重一大”决策法律审查的基本方式，也是法务人员把关企业发展，保障企业良好有序运行、体现自身在企业管理中经济价值、经济效益的有效途径。
二、投资项目法律合规审查的要点
作为投资企业法务人员，能够在法律合规审查中真正发现问题、提示问题、规避问题，而不是让法律合规审查成为程序化的走过场，这就要求法务人员在投资项目法律合规审查中把握核心问题，抓住如下几个方面的要点。
（一）主体资格
在民法中，我们就常常说到主体适格问题，有合同主体适格、法人主体适格等。在投资项目中，企业作为投资的一方，对方主体资格审查尤为重要。适格的合同签约主体是投资合同有效履行、企业实现投资收益的前提之一。
例如，在企业参与土地一级开发项目实务中，有些企业法务人员往往认为土地一级开发投资合同属于政企合作合同，于是忽略了政府主体适格问题。现实中，诸如某某市某某区管委会与企业签订合同的现象比比皆是，殊不知管委会往往属于政府临设机构，相较投资周期较长的土地一级开发项目，其穩定性差，存在投资项目实施中该等管委会被撤并、撤销的风险，最终，带来合同履约风险，导致企业投资无法按期有效收回，投资效益成为水中月、镜中花的尴尬局面。
同时，由于投资合同中往往涉及诸如税收优惠政策、产业引进优惠政策、投资回收等合同条款的落地，而该等合同条款能否落地，又与政府权限、政府财政状况等息息相关。一旦主体不适格，将导致该等合同条款无法落地执行，从而影响企业投资收回无法得到保障，投资收益无法实现，给企业带来巨大风险。
（二）可研测算
在投资项目法律合规审查中，法务人员应该认真研读项目可研测算报告，重点关注投资周期、投资总额、投资峰值、投资收益的测算是否有理有据，是否具有实操性。合理的可研测算，有利于企业高层对一个投资项目作出理性的分析，从而理性决策，并合理安排资金投入。实务中，很多企业法务人员往往对几十页的可研测算感到头疼，抓不住其中的重点，进而无法进行合理分析和判断，导致出具的法律意见书浮于纸面，没有针对性，不能发现实质问题。
（三）融资方案
在企业投资中，合理利用项目资源、政策利好等融资，充分发挥融资杠杆效应，可以减少企业自有资金投入，是降低企业投资压力、投资风险，同时也是保障项目投资计划连续、稳健实施的有效途径。在项目投资可研测算阶段，认真分析项目资源、政策利好等，有效利用、整合，提前谋划好具有实操性的科学有效的项目融资方案，十分必要。这也是法务人员在实施投资项目法律合规审查中不可忽视的要点之一。
（四）风险把控
风险把控贯穿于整个投资过程中，有效的风险把控措施涉及投资节奏把控、投资政策及时跟踪、投资回收条款的合理设置等多个方面。例如，在企业参与土地一级开发项目中，可以采取政府审计全过程跟踪，及时确认企业投资成本，再采取成熟一块、上市一块的措施，通过及时土地挂牌出让，实现边投资边收回成本边实现投资收益，合理防范投资风险。再例如，在土地一级开发项目中，企业利用自身资源和优势，积极招商引资，引入合作伙伴，共同投资、打造项目，可以有效分担独力投资风险，加快项目土地成熟度，提升项目土地价值，进而实现企业投资收益及早、极大实现，也是企业合理把控投资风险的有效方式和途径。再诸如，在大型产业新城投资中，就一些专业项目，在投资项目谈判、落地前，就积极与有关专业投资商、运营商接洽，商议有关投资、运营方案，甚至达成合作共识、落地合作方案，也是企业有效把控因自身专业人员不足、专业投资、运营能力有限带来投资风险的合理方式。
法务人员在进行投资项目法律合规审查时，应关注在投资方案中是否有结合项目实际的具有针对性的、可行性的投资风险把控措施，这是投资项目法律合规审查中十分重要的要点之一。
（五）收益实现
企业作为市场经济主体，创造经济效益是其基本属性。取得投资收益，是企业投资项目的最基本诉求。法务人员在进行投资项目法律合规审查中还应特别关注投资收益的测算，首先要关注测算是否有据可依，对于那些天花乱坠、天马行空的测算要一针见血指出存在的问题；其次要关注收益实现途径是否可行。途径单一、过分依赖对方诚信履行、企业自己不具有主动权等都很容易陷人被动，影响投资收益实现。因此，在投资项目论证阶段，应该充分论证收益实现途径，采取多拳出击、有效组合的方式，确保投资收益充分实现。
例如，在土地一级开发项目中，如何保障企业投资收益能够在投资合同条款中有效约定实现途径是非常关键的。因为，目前我国并没有成文的土地一级开发法律，企业参与土地一级开发多是各地政府通过制定地方性规章、条例对有关政策、事项进行约定，这带来了极大的政策风险。诸如成府发[2016]26号关于转发《关于进一步规范引进社会资金进行一级土地整理意见的通知》的通知，取消了土地收益分成，将企业参与一级开发取得收益回报确定为：年投资额12%的回报加上银行融资资金成本。在当时的成都土地一级开发市场引发极大的震动，许多企业至今都未能收回投资收益。
因此，法务人员在进行投资项目法律合规审查时，不仅要关注投资收益的测算是否合理，同时还应特别关注投资收益实现途径是否有效可行。
三、如何有效做好投资项目法律合规审查
法务人员在投资项目法律合规审查中，如何有效结合各项目实际情况，把控要点，做好做实投资项目法律合规审查。可以从如下几个方面着手：
（一）提高自身综合业务能力
要做好法律合规审查，尤其是投资项目的法律合规审查，这就要求法务人员自身不仅要具备扎实的法律专业业务能力素质，还要旁通投资、财务、税收等关键口业务知识。在平时的工作中，要注意加强各口业务知识的积累和学习，掌握投资、财务、税收等关键口业务的风险点、重点、难点，并加强与关键口业务部门的共同探讨和研究，互相提高；同时，还要对热点的专业投资领域，如小镇投资与运营、产业新城投资与运营等关注和学习，做好知识储备和积累，才能在法律合规审查中有方向，不迷茫。
（二）注重前期调研工作
在投资项目前期调研中，要扎实做好项目基础资料的收集和思考，从而有重点、有针对性的对项目的一些问题进行思考和探究，以利于在法律合规审查中实实在在发现问题、提示问题，并最终和投资开拓团队共同研讨，找到合适的规避途径和方法，避免法律合规审查流于形式，没有实效。
（三）做好后期跟进、辅导工作
法律合规审查不仅是投资项目决策过会的必经途径，企业法务人员还应在后期投资项目实施中，对前期提示的问题进行跟进，根据投资项目实施实际情况，及时与实施团队协商、探讨更有效的解决途径，确保法律合规审查有实效。同时，还能在后期跟进中，进一步理顺思路，学习和掌握有关知识，从而更有效做好往后的投资项目法律合规审查工作。
千里之行，始于足下。自中央提倡法律合规管理建设以来，众人皆呼法律人的春天已经来临。作为央企投资企业的法务人员，如何有效作为，扎实做好投资项目的法律合规审查工作，任重道远。路漫漫其修远兮，吾将上下而求索，法治央企建设，法律人一直在路上。
参考文献：
[1]《关于全面推进法治央企建设的意見》（国资发法规[2015]166号）
[2]《中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》（国资党发法规[2017]8号）
[3]GB/T 35770-2017《合规管理体系指南》
[4]关于转发《关于进一步规范引进社会资金进行一级土地整理意见的通知》的通知（成府发[2016]26号）