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实验二 公司并购 1
一、实验目的
通过实验使学生学生掌握兼并收购的相关理论与实践知识， 特别是兼并收购的动因，兼并收购的类型， 兼并收购的定价， 兼并收购的方案设计以及兼并收购后的经营协同效应和财务协同效应。
二、实验基础
实验前学生应掌握购并的定义、并购的种类及不同类型的并购对企业的影
响、并购的财务动因等相关知识要点。
三、实验内容
兼并、合并与收购常统称为“并购”或“购并” ，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动； 并把并购一方称为 “卖方”或并购企业，被并购一方称为“买方”或目标企业。并购的实质是取得控制权。
该实验主要内容是分析兼并收购的动因以及兼并收购后的经营协同效应和财务协同效应。
四、实验案例资料
济南钢铁和莱钢股份的合并方案
2010 年 2 月 23 日，山东两大钢铁企业上市公司同时发布重大资产重组预案
公告，济南钢铁将以换股方式吸收合并莱钢股份。该重组包括两个部分的内容：
其一，换股吸收合并。济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份，吸收合并完
成后，莱钢股份将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员并入济
南钢铁。济南钢铁、莱钢股份的换股价格分别为 5.05 元 / 股、 12.29 元/ 股，据
此确定本次换股比例为 1:2.43 ，即每股莱钢股份之股份换 2.43 股济南钢特股份。
山钢集团或济钢集团有限公司 （下称：济钢集团） 将向济南钢铁的异议股东提供
收购请求权；向莱钢股份异议股东提供现金选择权，现金选择权的价格为每股
12.29 元。
其二，非公开发行人民币普通股（ A 股）购买资产。济南钢铁拟向济钢集团和莱
芜钢铁集团有限公司 （下称：莱钢集团）发行股份购买资产。
具体标的资产包括：
1）收购济钢集团持有或有权处置的济南信赢煤焦化有限公司（注册资本
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34667 万元） 100%股权。济南鲍德气体有限公司（注册资本 41153 万元） 100%股
权和 30 亿元现金。
2）莱钢集团持有或有权处置的莱芜钢铁集团银山型钢有限公司（注册资本
442000 万元）100%股权、莱芜天元气体有限公司 （注册资本 50581.14 万元）100%
股权、莱芜钢铁集团机械制造有限公司（注册资本 6000 万元） 100%股权、莱芜
钢铁集团电子有限公司（注册资本 3600 万元） 100%股权、山东莱钢国际贸易有
限公司（注册资本 6000 万元） 83.33%股权。
3）莱钢集团下属动力部、自动化部和运输部相关的经营性资产和负债。
本次拟收购资产中除 30 亿元现金外的其他资产预估值合计为人民币 85.85
亿元。根据拟收购资产价值和本次股份发行价格 5.05 元/ 股计算，本次拟发行股份数量约为 22.94 亿股，其中向济钢集团、莱钢集团分别发行约 8.39 亿股、14.55亿股。
本次重组完成后，山钢集团及其关联企业持有济南钢铁股权比例将从重组前
69.23%提高到 80.00%，社会公众投资者的持股比例下降至 20%左右，集团公司掌握绝对的控制权。
关联企业的经营业务和财务状况
山钢集团由山东省国资委以其所拥有的济南钢铁集团总公司、 莱芜钢铁集团
有限公司、山东省冶金工业总公司所属企业国有产权划转成立，并于
2008 年 3
17 日完成工商注册登记， 注册资本 100 亿元，生产能力将达 3160 万吨，总资产 850 亿元，净资产 266 亿元，其中国有权益 177 亿元，其他少数股东权益是
亿元。
济南钢铁的主要产品和业务集中于中板、宽厚板、螺纹钢等钢铁产品的生产
和销售，其中中板和中厚板产品在全国同行业市场的占有率和产品规模均居首
位，主要用于建筑、 机械制造、造船、压力容器等行业， 具有很强的市场竞争力。
而莱钢股份在螺纹钢、 H 型钢等产品上已经分别建立起区域性，乃至全国性的市
场优势。
H型钢产品已实现大、中、小系列化，形成了国内规模最大、品种规格
最全的 H 型钢生产基地。
表 1 相关企业的产能结构
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产能（万吨）
济南钢铁（重组
济南钢铁
莱钢股份
银山型钢
后）
粗钢
2200
1100
600
500
热轧
450
150
100
200
中厚板
370
370
宽厚板
430
250
180
冷轧
150
110
40
棒材
230
230
型钢
300
300
在最近的三年内，济南钢铁和莱钢股份的盈利能力均持续下降，但原因却有
所不同。济南钢铁在其 2009 年年报中提到，“虽然国民经济持续快速增长拉动
钢铁产品需求， 且公司具有地域竞争优势， 但由于近年来我国钢铁行业产能扩张
过快，特别是板材产能快速扩张，导致结构性产能过剩，同时，金融危机造成下
游需求萎缩，加大市场竞争风险”， “近年来，宝钢集团等企业加快了行业并购、
产品技术升级、 产品结构调整步伐， 综合实力大幅提升， 从而形成了与公司的市
场竞争”。而莱钢股份则认为其近年业绩的下降主要源于钢铁生产所需的大宗原
材料、煤、电、油、运等价格的上涨。公司在 H 型钢等产品上的优势仍然存在。
本次重组是山钢集团整合内部资源， 努力形成协同效应， 提升整体集团竞争力的
一个重要举措。
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1 济南钢铁和莱钢股份近三年每股收益趋势图（单位：元）
2 2009 年济南钢铁与莱钢股份主要财务指标比较
济南钢铁
莱钢股份
资产负债率
75.39%
63.35%
每股收益（单位：元）
0.02
0.11
每股净资产（单位：元）
2.27
6.40
净资产收益率（ %）
0.95
1.64
每股经营性现金流（单位：元）
-0.75
0.76
重组方案公布后的市场表现
在重组方案公布后的第一个交易日， 莱钢股份在开盘后 1 分钟内就被封在跌停板线上，而济南钢铁在开盘后也迅速出现约 10%的跌幅，尽管在底部被拉起，前半天的交易价格仍就在 6%-7%之间振荡。在下午收盘前 1 个小时，两家公司的
股票价格却都出现了“惊天大逆转”。济南钢铁一度从下跌 7%拉升至涨停，并以上涨 8.35%收盘，而莱钢股份的价格也从跌停反弹至上涨 5.36%。
两个股票都呈现出较大的换手率。济南钢铁单日成交金额高达 8.61 亿元，是停牌前最后一交易日 4.55 亿元成交额的 1.89 倍，莱钢股份则放出历史性的巨量，成交金额高达 9.66 亿元，是该股票上市以来的最大交易量。
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从上海证券交易所次日公布的交易信息来看， 卖出金额前五大席位均是机构
专用，累计抛售金额达 3.91 亿元，占当日成交额 9.66 亿元的 40.48 ％，其中卖
出金额最大的一家机构抛售金额高达 1.19 亿元。
问题：
济南钢铁吸收合并莱钢股份的动因是什么？为什么采取吸收合并这种方
式重组，是否还有其他选择？
2．深入分析济南钢铁和莱钢股份合并的经营协同效应和财务协同效应。
分析此重组方案可能会带来的交易性投资机会。五、实验要求
1．根据实验结果，写出实验报告，并就上述问题进行分析
2．提交实验内容及结果的电子文档。
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